“公司”一词，对于老百姓来说，并不陌生，特别是某某有限公司随处可以看到，但是很多老板们却不知道有限公司与个体工商户、个人独资企业和合伙企业等企业形式，到底有何区别？借年假期间，本人以最高法院发布的公司法的五个司法解释为主线，把自己学习公司管理和治理涉及有关规定进行简要的梳理成文，与同仁交流学习。
我们日常生活中，最常见的公司形式就是“有限责任公司”，简称“有限公司”，其实，该公司可以简要理解为有“两个有限责任”， “一个有限责任”是股东以其出资额为限对公司承担责任， “另一个有限责任”是公司以其全部资产对公司的债务承担责任，再简要说就是“老板（对公司）承担有限的责任”、“公司（对公司债务）承担有限的责任”，也就是说一个老板可以把数个鸡蛋放到数个篮子里，防止一个篮子有风险殃及其他篮子风险，这样可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，增加其投资的积极性，同时老板也可以把公司委托给有能力的人（如经理）进行经营，自己坐享其成，因此为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，我国制定公司法。该法包括两种形式的公司，即有限责任公司和股份有限公司。
我国现在实施的公司法是由全国人大常委会于1993年12月29日通过，先后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、 2013年12月28日、 2018年10月26日五次修正，包括公司的设立、组织机构、股权股份、管理人资质、财务、合并分立、增资减资、解散清算以及外国公司等。其中，特别是2013年我国对公司法的修订后一项重大改革，是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，取消注册资本验资规定，并放宽注册资本登记条件，该项改革规定自2014年3月1日起施行的。
为了保护公司、股东和债权人的合法权益，为此公司法及其司法解释还确立“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，同时还有公司法人人格独立原则，这些基本原则是公司法的立法法理，同时更是我们学习和理解公司法根本理念。
公司法解释（三）共有27条，主要涉及1决议效力、2股东知情权、3利润分配权、4优先购买权和5股东代表诉讼规定。
公司法解释（三）可简要概括为：
一、《公司股东、董事、监事等有权请求：确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立》
《有权撤销瑕疵决议出资人原告资格：起诉时有股东资格》
《确认协议不成立和无效、撤销决议当事人：公司—被告；利害关系人—第三人》
《股东有权请求：撤销决议情形：召表程序（严重）瑕疵—内容瑕疵（违反章程）》
《决议不成立情形：未开会—（开会）未表决–（出席）人数未达标—（表决）比例未达标》
《决议被确认无效、撤销不影响：与善意相对人形成的民事法律关系》
二、《股东有权请求：查阅/复制公司特定材料》
《股东有权请求：查阅/复制公司特定材料》
《章程、协议等实质性剥夺股东查阅复制公司文件材料权利：无效》
《查阅或者复制判决明确：查阅时间、地点和特定文件材料的名录–股东在场—可有专业人员辅助》
《股东行使知情权后泄密：赔偿损失（包括辅助人员）》
《董事、高管等未依法制作或者保存公司文件材料：赔偿损失》
三、《股东有权请求：分配利润（分红权）》
《股东有权请求：分红权–提交具体分配方案决议》
《股东有权请求：分红权—可不提交具体分配方案决议》
四、《因继承发生股东变化时，不存在优先购买权（章程、全体股东另有约定的除外）》
《股东对外转让股权：通知—过半股东（不同意转让也不购买）–视为同意转让（同等条件：其他股东有优先购买权）》
《同等条件：考虑股权的数量、价格、支付方式及期限等》
《行使优先购买股权期限：章程规定时间—通知时间–30日》
《转让股东：可反悔不予转让》
《主张损害股权优先购买权的期限：知或应知30日–变更登记之日1年内》
《股东必须同时请求：确认股权转让合同及股权变动效力+同等条件购买转让股权（赔偿除外）》
《拍卖（产权交易所）股权：同样适用–书面通知+通知+同等条件》
五、《股东代表公司诉讼：董监高失职赔偿责任—书面请求（董监）起诉—拒绝起诉》
《监事代表公司诉讼：董高失职—股东书面请求监事起诉（监事拒绝起诉—股东个人起诉）》
《董事代表公司诉讼：（公司-原告）诉监（他人）赔偿》
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉–董监高（他）—公司为第三人》
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉–董监高（他）—公司为第三人》
《股东代位直接起诉：董监高（他）—公司为第三人-利益归公司—公司承担股东支出合理费用》
《溯及力：无溯及力》
本部分1-6条，主要涉及公司决议效力包括不成立、可撤销、无效规定，简要概括为：
《公司股东、董事、监事等有权请求：确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立》《有权撤销瑕疵决议出资人原告资格：起诉时有股东资格》《确认协议不成立和无效、撤销决议当事人：公司—被告；利害关系人—第三人》《股东有权请求：撤销决议情形：召表程序（严重）瑕疵—内容瑕疵（违反章程）》《决议不成立情形：未开会—（开会）未表决–（出席）人数未达标—（表决）比例未达标》
《决议被确认无效、撤销不影响：与善意相对人形成的民事法律关系》。
附：司法解释及其涉及法条
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
（2020年修正）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
《公司股东、董事、监事等有权请求：确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立》
第二条 依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
《有权撤销瑕疵决议出资人原告资格：起诉时有股东资格》
《注意：有权撤销决议主体–仅仅是股东；有权确认决议不成立、无效主体—股东、董事、监事等》
（民法典
第八十五条（营利法人出资人对瑕疵决议的撤销权） 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。）
（瑕疵决议分两类：程序瑕疵和内容瑕疵）
（因决议系法人内部行为，仅仅约束内部机构及其人员，即使撤销该决议，但不得对抗外部主体与法人的善意交易行为）
（公司法第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。）
第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
《确认协议不成立和无效、撤销决议当事人：公司—被告；利害关系人—第三人》
第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。（召表程序瑕疵）
《股东有权请求：撤销决议情形：召表程序（严重）瑕疵—内容瑕疵（违反章程）》
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
《决议不成立情形：未开会—（开会）未表决–（出席）人数未达标—（表决）比例未达标》
第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《决议被确认无效、撤销不影响：与善意相对人形成的民事法律关系》
《注意1-6条：决议效力（不成立–无效–可撤销<股东权>）》
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